Företagen är skapade enligt statlig lagstiftning och ger en form av företagsstruktur som existerar som en juridisk person som är separat och skiljaktig från sina ägare, kallad aktieägare. För att behålla sin separata existens måste bolaget överensstämma med de formaliteter som krävs enligt statslagstiftningen, såsom att hålla styrelsens möten för att tillåta företagsaktioner. I Kalifornien kräver General Corporation Law styrelseledamöter, men tillåter även företagsaktioner att godkännas baserat på ett enhälligt skriftligt samtycke från de styrelseledamöter som överensstämmer med Corporate Code Section 307 (b).
Företagsstruktur
Ett företags grundläggande struktur omfattar tre nivåer: aktieägare, styrelseledamöter och tjänstemän.Aktieägarna äger bolaget och ansvarar för val av styrelse, vanligtvis årligen. Styrelseledamöterna är ansvariga för bolagets ledning och är de slutliga beslutsfattarna angående bolagets riktning och åtgärder. Styrelseledamöterna utser tjänstemän, till exempel president och kassör, för att driva bolagets dagliga verksamhet som krävs för att kunna utföra styrelsens beslut.
Styrelsemöten
För att utföra sina uppgifter krävs det att ledare i ett Kalifornienföretag håller möten för att diskutera, rösta om och godkänna företagsaktioner. General Corporation Law anger inte när eller hur många styrelsemöten som ska hållas under ett år. emedan styrelseledamöterna ska rapportera till aktieägarna en gång om året på villkor av bolaget bör ett styrelsemöte hållas minst årligen. Sekreteraren för bolaget bör förbereda skriftliga protokoll från mötet som ska förvaras i bolagets minutbok. Viktiga beslut som beslutats av styrelseledamöterna bör anges skriftligen i form av en företagsupplösning.
Styrelsens åtgärd utan möte
Om det är opraktiskt för styrelseledamöterna att träffas, men styrelsens tillstånd krävs för att vidta åtgärder, tillåter bolagskod 307 (b) styrelseledamöterna att agera med enhälligt skriftligt samtycke utan att hålla möte. Det skriftliga samtycket är upprättat i form av en bolagsupplösning undertecknad av styrelseledamöterna som specifikt anger den åtgärd som överenskommits av styrelseledamöterna, till exempel utnämning av företagschefer. Sådana resolutioner används ofta för att ge bevis för en annan verksamhet eller statlig myndighet som en person är bemyndigad att agera på bolagets vägnar.
Intresserad direktörsproblem
Det är inte ovanligt att en styrelse diskuterar och röstar om frågor där en av styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse. Enligt Californiens lag kan den "intresserade regissören" vara närvarande vid mötet, men måste avstå från att rösta om alla frågor som han har intresse av. Den "intresserade regissör" -frågan påverkar också skriftliga samtycke enligt 307 b § som kräver enhälligt samtycke, det vill säga den intresserade direktören kan inte avstå från hur han kunde rösta på ett möte. För att undvika detta dilemma kräver avsnitt 307 (b) att ett skriftligt samtycke som involverar en intresserad direktör innehåller ett uttalande som tydligt framgår av samtycket som beskriver direktörens personliga intresse i frågan.
